国家发展改革委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》有关事项的通知

国家发展改革委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》

有关事项的通知

发改外资[2014]947号

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，各中央管理企业：

为促进和规范境外投资，提高境外投资项目管理的便利化和透明度，现就实施《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）有关事项通知如下：

一、关于项目核准

由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，提交国家发展改革委的核准申请材料应包括核准申报文件和项目申请报告及附件（一式3份，并附电子版光盘）。省级政府发展改革部门申报文件内容应包括经审核的项目基本情况、对是否符合核准条件的初审意见等；中央管理企业申报文件内容应包括项目基本情况、集团公司或总公司意见等。

项目申请报告可由项目投资主体自行编制或请有资质的第三方机构编制，示范大纲见附件1。

二、关于项目备案

由国家发展改革委备案的境外投资项目，提交国家发展改革委的备案申请材料应包括备案申报文件和项目备案申请表及附件（一式3份，并附电子版光盘）。申报文件和申请表的格式见附件2。国家发展改革委对符合备案条件的境外投资项目出具的备案通知书格式见附件3。

三、关于项目信息报告

需向国家发展改革委报送项目信息报告的境外投资项目，提交国家发展改革委的信息报告材料应包括信息报告报送函和项目信息报告（一式3份，并附电子版光盘）。报送函和信息报告的格式见附件4。

（一）地方企业通过所在地的省级政府发展改革部门向国家发展改革委报送项目信息报告。中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目信息报告。

（二）国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，由业务主管司在7个工作日内出具确认函（格式见附件5）。投资主体凭确认函对外开展实质性工作。

（三）如项目存在重大不利因素，国家发展改革委将在确认函中作出特别备注，进行风险提示。对于此类项目，国家发展改革委在项目核准或备案时将严格审查，投资主体和有关金融机构应慎重决策。

四、执行的要求

各省级政府发展改革部门要按照第9号令和本通知的要求，加快境外投资管理职能转变，改进和完善内部工作程序，提高管理效率，增加工作透明度，同时要建立健全项目协调机制和责任追究制度，寓管理于服务，促进本地区境外投资健康发展。各中央管理企业要严格执行第9号令和本通知规定的各项管理制度，积极稳妥做好本企业及下属子公司的境外投资工作，坚决避免国内企业间无序恶性竞争，切实防范投资风险。

五、通知执行

本通知自印发之日起执行。此前发布的《国家发展改革委关于印发境外投资项目申请报告示范大纲的通知》（发改外资[2007]746号）、《国家发展改革委办公厅关于境外投资项目备案证明的通知》（发改办外资[2007]1239号）、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号）和《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资〔2011〕235号）同时废止。已按上述文件规定取得的境外投资项目核准文件、备案证明、境外收购或竞标项目信息报告确认函等仍然有效；此前按上述文件规定应报而未报项目核准、备案、信息报告等的，仍按违规行为处理。

国家发展改革委

2014年5月14日

境外投资项目申请报告示范大纲

一、项目名称

名称中应包括投资主体、投资目的国和反映主要投资内容的关键词。

二、投资方情况

（一）主要投资方基本情况：包括企业全称、企业性质、注册地、注册资本、经营范围，资产负债状况，股权结构、主要股东情况；

（二）主要投资方基本经营情况：包括企业近两年主要业务规模和经营情况，主要财务指标；

（三）其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况。

三、必要性分析

说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系、与我国相关产业发展的关系等。

四、项目背景及投资环境情况

（一）项目背景：包括投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况；

（二）投资环境情况：包括所在国家与项目有关的法律法规情况，相关行业及市场状况，中央和地方政府的意见，当地社区的意见。

五、项目内容

建设类项目

（一）建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；

（二）主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场及销售方案；

（三）相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排，项目土地情况及安排，项目满足当地环保要求的措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，所在地政府相关审批情况，加工类项目应说明项目原料来源的情况；

（四）财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标，以及中方投资回收期及回报率等预测指标。

并购类项目

（一）被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况，股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位等；资产收购类项目应包括被收购资产构成，专业中介机构确定的评估价，资产所有者基本情况等；

（二）收购方案：包括收购标的，收购价格（说明定价方法及主要参数），实施主体，交易方式，收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。

（注：并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标。）

六、项目合作及资金情况

（一）项目合作方案：包括项目各方股比，出资形式，合作方式，收入和利润分配，产品分配，其他合作内容；

（二）项目资金运用：包括项目总投资，建设类项目的前期费用（中介费、勘探费等）、工程建设资金及其使用构成等，并购类项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成，中方投资额及其使用构成等；

（三）项目资金筹措：包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源。

七、项目风险分析

分析项目可能存在的较大风险因素，并提出防范风险的相关措施。

八、其他事项

（一）项目是否存在需要中国政府协助解决的问题；

（二）实施项目的下一步工作计划。

九、附件

（一）《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第9号令）

  第十二条要求随项目申请报告提供的有关文件；

（二）需要提供的其他相关证明文

附件：2

（密级）

（申报单位文头）

（申报单位文件编号）

关于***项目申请备案的请示

国家发展改革委：

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）有关规定，

现将 （项目名称）项目备案申请表上报你委，请予以备案。

申报单位

（加盖公章）

年月日

境外投资项目备案申请表

一、投资项目 名称
二、投资主体情况	主要投资方	企业名称							注册资本	万元
		注册地址	省市县（市、区）
		企业类型	□国有及国有控股□民营及民营控股企业□外资企业 □其他
		主要经营范围、主要产品的生产（销售）规模
		股权结构	（说明主要股东名称及持股比例）
		企业资产、经营状况（金额单位：万元）
		（最新）年末	总资产					净资产
		（最新）年度	主营业务收入					净利润
	境内其他投资方基本情况（如有）
三、境外合作方 基本情况（如有）
四、投资背景 及目的		（项目的由来，投资主体实施项目的意图，外方合作意愿等）
五、投资地点		投资目的国	项目所在地
六、投资领域		□油气□电力□矿产□农林牧渔□基础设施□制造加工 □科技研发 □服务业□房地产及旅游设施□
七、投资方式		□新建□并购□参股□增资□注资□
八、投资内容		（建设类项目需要说明建设内容、建设规模、产品/市场、配套基础设施，预期投资收益率、投资回收期；并购类项目需要说明目标公司最新年度生产经营状况、资产财务状况、股权及股价状况，具体收购方案；涉及能源资源开发的，还需说明资源储量、勘探状况、生产开发情况等）
九、投资规模 及资金来源		总投资额	万美元		实际使用币种：，折合汇率：
		中方投资额	万美元		实际使用币种：，折合汇率：
		投资 用途说明
		中方资金来源	自有资金				境内贷款
			境外贷款（注明币种、单位）				其他资金、权益或资产
		中方投资额以外的投资资金构成
十、已开展的前期工作和下一步工作计划
十一、附件： （一）公司董事会决议或相关的出资决议； （二）投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件； （三）涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书。
联系人			联系电话（座机、手机）
传真号			电子邮箱
通信地址

附件：3

项目备案通知书

发改办备[    ]第号（申报单位）：

报来《关于***项目申请备案的请示》（申报文号）收悉。根据《境外投资项目核准和

备案管理办法》（国家发展改革委令第9号），经审核，同意对（项目名称） 项目（具体情况见背页）予以备案。

项目单位可凭本通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。

本通知书有效期年。

国家发展和改革委员会办公厅

年月日

项目名称
投资主体
投资目的国		项目所在地
投资内容
投资总额		中方投资额
资金来源
备注

附件：4

（密级）

（申报单位文头）

（申报单位文件编号）

关于报送***项目信息报告的函

国家发展改革委：

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）和《国家发展改革委关于实施〈境外投资项目核准和备案管理办法〉有关事项的通知》（发改外资[2014]947号）的有关规定，现将（项目名称）项目信息报告报送你委，请予以确认。

申报单位

（加盖公章）

年月日

境外收购或竞标项目信息报告

一、项目名称
二、投资 主体	主要投资方名称
	注册地址
	主要股东 及股比
	(最新) 年度 经营 状况	主营 业务 情况
		营业额					利润额
	(最新) 年末 资产 状况	总资产					净资产
		资产负债率
	其他投资方 基本情况
三、投资 背景	项目 由来
	投资 目的
四、收购 或竞标 目标	目标 名称					现所 有者
	外方出让 原因
	基本 情况	（包括最新年度生产经营状况、资产财务状况、股权及股价状况，涉及能源资源的，说明资源储量、勘探状况、生产开发情况、估值、配套基础设施）
五、已开展的前期工作	对外工作	（主要说明考察谈判情况、已达成的初步意向等）
	尽职调查	（包括经济技术、法律、财务、社区、环境等尽职调查结论）
六、收购或竞标方案	交易方式 及内容
	交易 金额				资金 来源
七、下一步工作 时间表
八、附件 1、投资主体与外方签署的意向性协议文件； 2、投资主体相关决策文件； 3、其它支持性文件：。
联 系 人				联系电话 （座机、手机）
传真				电子邮箱

附件：5

境外收购或竞标项目信息报告确认函

发改境外确字[20]号（申报单位）：

你单位（信息报告报送函文号）文报来《境外收购或竞标项目信息报告》收悉。对于所报（项目名称），特以本函确认，有效期 。

国家发展改革委司

年月日